北京时间年3月26日晚间，爱康国宾集团（下称“爱康”或“公司”）(纳斯达克证券代码:KANG)，一家中国快速发展的私营预防医疗领域主要的供应商，公布了与IKHealthcareInvestmentLimited（“母公司”），一家由云锋基金和阿里巴巴集团控股有限公司下属一家或多家公司全资持有的特殊目的公司（以下统称“发起人”），以及母公司的全资子公司IKHealthcareMergerLimited（“合并子公司”）签署了最终协议与合并计划（下称“合并协议”）。

根据合并协议，母公司将以每股A类普通股（“A类股”）或公司C类普通股（与A类股统称为“股份”）为41.2美元，或每股美国存托股份（“美国存托股”，每股代表二分之一的A类股）为20.6美元的现金对价来收购公司的股份（不包含留转股份，定义见下文）。该收购价格较纳斯达克全球市场年3月9日每股美国存托股收盘价17.92美元溢价15%，较年3月9日（年3月12日公司宣布其已收到发起人的私有化要约前的最后一个交易日）之前30个交易日按交易量计算的加权平均价格溢价24.7%，较年3月9日之前60个交易日按交易量计算的加权平均价格溢价28.5%。

紧接合并完成后，母公司将由发起人、董事长兼首席执行官张黎刚先生及公司副董事长何伯权先生（前述各方，和母公司和合并子公司，统称为“买方团”）实益拥有。截至本合并协议签署时，张黎刚先生及何伯权先生（统称为“留转股东”）实益拥有公司总计约25.6％的已发行股份，约占已发行股份总投票权的43.1％，并已同意发起人于本次合并交易完成时，将留转股东实益拥有的部分股份留转（包括由美国存托凭股所包含的股份）（“留转股份”）。

爱康集团创始人、董事长兼CEO张黎刚

根据本合并协议的条款，合并生效之时，合并子公司将并入公司，公司将成为母公司的全资子公司且继续存续。合并生效时，紧接合并生效时间前已发行的每股股份（包括美国存托股）及每股美国存托股将立即予以注销，投资人将获得每股41.20美元或美国存托股每股20.60美元的无息现金对价，除非（i）母公司、公司或其子公司持有的股份；（ii）为实施股权激励计划预留的期权的股份而向公司的美国存托股存托人发行的股份；（iii）留转股份，及（iv）根据《开曼群岛公司法》第条，已经合法行使且没有有效撤销或丧失权利的异议股东，合并生效之时，异议股东持有的股份将被取消，并获得通过《开曼群岛公司法》第条相应的合理现金对价。于合并生效时间，留转股份将被无偿取消，留转股东将认购母公司关联方的新发行股份。若合并完成后，公司将成为一家私人控股公司，其美国存托股将不再于纳斯达克全球市场上市。

根据由董事会独立董事组成的特别委员会（“特别委员会”）的一致提议，公司董事会批准合并协议及合并协议下拟进行的包括合并在内的交易（“交易”），并决定提议公司股东投票授权和批准合并协议及包括合并在内的交易。仅由公司内独立于任何买方团或公司管理层的独立董事组成的特别委员会，在其独立财务顾问及法律顾问的协助下，单独与买方团就合并协议条款进行了谈判。

目前预计合并将于年第三季度满足交割条件的情况下交割。交割条件包括在特别股东大会上代表三分之二以上同一种类股份的股东（亲自或通过授权）投赞成票批准和授权合并协议。公司亦修订了其现行有效的“毒丸”计划，以使其不适用于合并协议及包括合并在内的交易。

买方团旨在通过以下方式为本次合并提供资金：（1）发起人依据其向公司提供的股权承诺书，向其提供一笔总额相当于11.5亿美元的现金股权出资和（2）由留转股份组成的对价（包括美国存托股）。

公司和私有化交易的部分参与方将向美国证券交易委员会提交关于附件13E-3的交易说明，该说明包含公司的投票权表格。附件13E-3中将包含对该合并协议的说明及与该交易有关的其它重要信息，其中包括合并，公司和交易的其他参与方的信息。

J.P.MorganSecurities(AsiaPacific)Limited是特别委员会的财务顾问，SimpsonThacherBartlettLLP是特别委员会的美国法律顾问，Walkers是特别委员会的开曼群岛法律顾问，君合律师事务所是特别委员会的中国法律顾问。DavisPolkWardwellLLP是公司的美国法律顾问，金杜律师事务所是公司的中国法律顾问。

WilsonSonsiniGoodrichRosati是买方团的美国法律顾问，方达律师事务所是买方团的中国法律顾问。

有关本次合并的其他信息

公司将会向美国证券交易委员会于6-K表格中提交与本公告中合并交易有关的报告，并会被列入合并协议的附件中。任何一方希望了解合并协议的详细内容，应审阅该等附件，这些附件会在美国证券交易委员会的官方网站上公布。(







































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